（原标题：咸亨国际：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告）

证券简称：咸亨国际 证券代码：605056

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2024年 11月

一、释义 1. 上市公司、公司、咸亨国际：指咸亨国际科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《咸亨国际科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司，下同）任职的的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。 11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14. 公司章程：指《咸亨国际科技股份有限公司章程》。 15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16. 证券交易所：指上海证券交易所。 17. 元：指人民币元。

二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供，本计划解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售事项对咸亨国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 咸亨国际科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行的决策审批程序和信息披露情况： 1. 2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3. 2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 5. 2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6. 2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7. 2024年9月27日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。 8. 2024年 11月 13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，咸亨国际 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 1. 激励计划首次授予部分第二个限售期届满 根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量比例 30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为 2022年 11月 24日，第二个限售期将于 2024年 11月 23日届满。

| 序 号 | 解除限售条件 | 是否成就的 说明 | | --- | --- | --- | | 1 | 一、公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满 足解除限售条件。 | | 2 | 二、激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。 | | 3 | 三、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售考核年 度为 2023年，业绩考核目标如下表所示： | 根据经审计的公司2023年 年度报告，2023年营业收 入为2,927,925,979.25 元，业绩目标完成度B＞ 100%，对应X2=100%，因 此公司层面解除限售比例 （X）=100%。 | | 4 | 四、子公司层面业绩考核要求 当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对应解除限售比例如下： | 共有16名激励对象所在子 公司2023年业绩指标考核 结果为不合格、对应子公 司考核系数为0；有6名激 励对象所在子公司2023年 业绩指标考核结果为合 格、对应的子公司考核系 数为80%。其余激励对象 所在子公司均达成考核目 标，2023年业绩指标考核 结果为优秀或良好。 | | 5 | 五、个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度 实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定： | 除16名所在子公司2023年 业绩指标考核结果为不合 格的激励对象外，本激励 计划共有56名激励对象 2023年度个人层面绩效考 核结果为优秀或良好，其 个人层面考核系数为100% （其中有2人对应的子公 司考核系数为80%）；有3 名激励对象2023年度个人 层面绩效考核结果为合 格，其个人层面考核系数 为80%（其中有3人对应的 子公司考核系数为 80%）；另有2名激励对象 2023年度个人层面绩效考 核结果为不合格，其个人 层面考核系数为0。 |

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满，59名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

（三）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 59人，可解除限售的限制性股票数量为2,325,720股，约占公司目前股本总额的 0.5654%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 本次可解除限售 的限制性股票数 量（万股） | 本次解除限售数量 占其已获授限制性 股票比例（%） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 夏剑剑 | 董事、总经理 | 40.00 | 12.00 | 30 | | 2 | 林化夷 | 董事、副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30 | | 3 | 冯正浩 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30 | | 4 | 张长瑞 | 副总经理 | 22.00 | 6.60 | 30 | | 5 | 叶兴波 | 董事会秘书 | 30.00 | 9.00 | 30 | | 中层管理人员及其他核心人员 （共 54人） | 中层管理人员及其他核心人员 （共 54人） | 中层管理人员及其他核心人员 （共 54人） | 670.00 | 195.972 | 29.25 | | 合计（共 59人） | 合计（共 59人） | 合计（共 59人） | 792.00 | 232.572 | 29.37 |

（四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，咸亨国际科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1. 《咸亨国际科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》 2. 咸亨国际科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议 3. 咸亨国际科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议 4. 《咸亨国际科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：孙伏林 联系电话： 021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052